株式会社ＡＯＩ　Ｐｒｏ． コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主利益の増大を図るとともに従業員・顧客・取引先・社会等に満足される共益的利益を維持・向上することが重要であり、そのために、迅速で透明性の高い事業運営を行っていく事が必要であると考えております。
当社では、この基本的な考え方に基づき「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページにて開示しております。
また、「企業ステートメント」を実現するために、行動指針である「AOISM」を掲げ、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。


AOI Pro. Promise(AOI Pro.の約束)
ひとりひとりがそれぞれの立場や役割のProfessionalとして
最高のクリエイティビティを発揮させさまざまなProduceを行う。

そこから生み出されたProductを
社会やステークホルダーのProfitにつなげる。

それが私たちのPromiseです。


・史上最強のイエスマン
・スピードコミュニケーション
・絶対的実行力
・毎日がプレゼンテーション
・ぶれまくる
・随所で主となる
・自分なりの「やりがい」を
・出会いに臆するな


① 企業統治の体制
(イ) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2016年6月28日に開催された第53回株主総会後、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。監査等委員会設置会社においては、監査役は設置されず、3名以上の取締役で構成される監査等委員会が監査・監督を行います。監査等委員会はその過半数が社外取締役で構成され、監査等委員である取締役は、取締役会の議決権を有しております。また、監査等委員会は株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任・解任及び報酬について意見陳述権を有しており、監査等委員会設置会社は業務執行取締役に対する監督機能が強化されております。
監査等委員会設置会社においては、定款に規定を定めることにより、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができます。これにより、経営の機動性の向上が期待できます。
監査等委員会設置会社への移行後、当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名、監査等委員である取締役4名、合計10名の取締役で取締役会を構成しております。取締役10名のうち取締役(監査等委員である取締役を除く)1名、監査等委員である取締役3名、合計4名が社外取締役であり、独立社外取締役の比率を3分の1以上とする自主的な取組みを行っております。社外取締役は東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準に基づき選任しております。さらに、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任・解任、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等について審議を行い、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ります。なお、当社では、常勤監査等委員を選定できることとしております。
執行役員及び常勤監査等委員で構成する経営会議は、月2回を基本としつつ機動的に開催し、取締役会から委任を受けた重要な業務執行に関する事項などを審議し、迅速な意思決定を行い、執行役員が業務を執行する体制としております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のとおりであります。


当社は、取締役会の監査・監督機能を強化、経営の透明性及び機動性の向上を図ることができる体制として監査等委員会設置会社へ移行し、経営会議において重要事項を審議することとしております。さらに任意の指名・報酬委員会を設置することにより、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実が図れることから、現在の体制を採用しております。

(ロ) 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針「内部統制に係る基本方針」を取締役会で決議しております。同基本方針の内容は以下のとおりです。
1. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)コンプライアンスに関する体制を整備するために、取締役会規則をはじめ、諸規程を整備し、全取締役・執行役員及び当社子会社の取締役等に遵守させるとともに、当社子会社を含む全使用人に対する指導・教育を行い、遵法精神に裏打ちされた健全な企業風土の醸成を図っていきます。
(ⅱ)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。また、反社会的勢力に対応するための社員教育を更に強化し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備を進めていきます。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、取締役の要求に応じて適宜閲覧可能なように適切な保存・管理を行う体制を構築し、必要に応じて体制の見直し、規程の整備を行います。
3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行います。
(ⅱ)各部門固有のリスクについては、それらの統括部門が関係部署と連携し、必要な規程、マニュアルの作成及びガイドラインの策定等を行い、体制整備を進めます。
(ⅲ)不測の事態が発生した場合には、社長執行役員指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。
(ⅳ)当社は、当社の各子会社に取締役及び執行役員を当社子会社のリスクに関する統括責任者として派遣し、当社子会社リスクを管理します。また、定期的に開催するグループ会社社長会にて、当社子会社全体のリスクマネジメント推進に係る課題を共有し、重要な影響を与える事態の発生防止に努めるとともに、不測の事態が発生した場合には、当社取締役及び執行役員より当社子会社に示達し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。
4. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、当社及び当社子会社の中期経営計画及び年度ごとの基本方針と基本方針に基づく部門方針を定め、部署及び子会社ごとに重点施策及び予算を設定しています。
(ⅱ)当社は、取締役会を原則、月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営に関わる重要事項については、社長執行役員を議長とする経営会議を原則として月2回開催し、審議・決議することとしております。
5. 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社の取締役及び執行役員を子会社の役員に任命し、業務及び会計の状況を監督します。また、定期的に開催するグループ会社社長会にて、当社子会社の取締役等の職務の執行の状況について報告を求めます。
(ⅱ)子会社の経営管理等については当社の担当部署が、指導及び支援を行います。
(ⅲ)内部監査室は、重要子会社については定期的に、またその他の子会社についても必要に応じて内部監査を行います。

6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示実効性に関する事項
監査等委員会より業務補助の要請があるときには、原則、経理、総務等関係部署の使用人に監査等委員会の職務を補助させます。補助使用人の人事は、常勤監査等委員の同意を要することとし、監査等委員会の職務を補助する使用人について業務執行取締役からの独立性と当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性を確保していくものとします。
7. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制
(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人は法令・定款違反などの事実を発見したときは、当社の監査等委員会に速やかに報告します。
(ⅱ)監査等委員会から報告要請があったときには、取締役及び使用人は速やかに調査の上、結果を監査等委員会に報告します。
(ⅲ)当社及び当社子会社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不当な取扱いを行うことを禁止します。
8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査等委員会は、会計監査人、内部監査室、当社子会社の監査役との情報交換に努め、連携して当社及び当社子会社の監査等の実効性を確保します。
(ⅱ)監査等委員が職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きを請求したときは、職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担するものとします。

(ハ) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(ニ) リスク管理体制に関する実施状況
当社は、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の国際規格である、ISO/IEC 27001:2005(JIS Q 27001:2006)の認証を2015年12月に更新し、マネジメントシステムの継続的改善に努めております。
危機管理の一環である事業の継続性については、当社ISMSで規定した「事業継続計画書」に基づき、適宜訓練を計画し、実施しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査に関しては、社長直轄の内部監査室(5名)が担当し、「内部監査規程」に基づき業務監査・会計監査・特命監査を実施しております。監査等委員会は、当社元取締役・税理士・弁護士・公認会計士と経験豊富な陣容であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している監査等委員である取締役4名によって実施しております。監査等委員会は概ね月1回開催、また、常勤監査等委員は社内の重要会議にも出席し、取締役の業務執行を監査・監督するとともにコーポレート・ガバナンスがより機能するように努めております。


③ 会計監査の状況
当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会社法・金融商品取引法監査が実施されております。監査を通じ、経営の透明性に関して適切な助言を受けております。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、連続して監査を行っている年数等

業務を執行した公認会計士の氏名			所属する監査法人名
指定有限責任社員	業務執行社員	三澤 幸之助	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員	業務執行社員	野田 智也	有限責任監査法人トーマツ

(注) 継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

区分	公認会計士	その他
会計監査業務に係る補助者の構成	4名	4名

④ 社外取締役について
当社の社外取締役は4名であります。うち髙田一毅氏、渡辺久氏、花房幸範氏の3名が監査等委員である社外取締役であります。
(イ) 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役三橋友紀子氏及び各法律事務所と当社との間に顧問契約または、個別の法律事務の委任等の取引関係は過去及び現在においてもありません。また、同氏はパンチ工業㈱取締役を兼務しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役髙田一毅氏及び同氏が経営している会計事務所と当社の間に顧問契約または、個別の会計、税務事務の委任等の取引関係は過去及び現在においてもありません。
社外取締役渡辺久氏及び各法律事務所との間に顧問契約または、個別の法律事務の委任等の取引関係は過去及び現在においてもありません。また、同氏は㈱ダイニチ監査役及び㈱PJホールディングス監査役を兼務しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役花房幸範氏は、アカウンティングワークス㈱代表取締役、鳥取ガス㈱監査役、学校法人矢谷学園幹事及びアークランドサービス㈱取締役(監査等委員)を兼務しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

(ロ) 社外取締役と提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

役 名	氏 名	当事業年度における主な活動状況
社外取締役	辻野 晃一郎	当事業年度開催の取締役会出席率92%、IT企業等の経営者としての 経験を通じて培った、IT分野及び会社経営に関する幅広い知見に基づき、発言を行いました。
社外取締役	三橋 友紀子	就任後開催の取締役会出席率100%、主に法務面において専門的な 発言を行いました。
社外監査役	湯佐 富治	2015年6月25日に退任するまでに開催の取締役会出席率100%、監査役会出席率100%、主に企業経営面と企業会計面において専門的 な発言を行いました。
社外監査役	柴田 芳治	2015年6月25日に退任するまでに開催の取締役会出席率100%、監査役会出席率100%、主に企業経営面において広範かつ高度な視野 から発言を行いました。
社外監査役	髙田 一毅	当事業年度開催の取締役会出席率76%、監査役会出席率83%、主に企業経営面と税務面において専門的な発言を行いました。
社外監査役	渡辺 久	就任後開催の取締役会出席率88%、監査役会出席率100%、主に法務面において、専門的な発言を行いました。
社外監査役	花房 幸範	就任後開催の取締役会出席率88%、監査役会出席率100%、主に企業経営面と企業会計面において専門的な発言を行いました。

(注)役名は当事業年度における役名を記載しております。

(ハ) 当該社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社において、社外取締役は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準に基づき、会社外部の立場から広くステークホルダー全般の意見をもたらすことができ、かつ当社グループの業務に有用な知見を有する多様な人材を選任しております。

(ニ) 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
監査等委員でない社外取締役三橋友紀子氏は、事業会社における職務経験に加え、弁護士として法務全般について幅広い知見を有していることから、当社の経営重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を発揮していただけるものと判断いたしました。また、当社初の女性役員としての立場から、女性の登用推進についても有益なご助言をいただけるものと期待しております。また、監査等委員である社外取締役3名は、法務・財務・会計・税務及び会社経営に関する相当程度の知見を有する方を選任しております。

(ホ) 監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部統制部門である内部監査室・監査等委員会及び会計監査人は、それぞれの役割に従い監査を実施しております。随時情報交換を行い、全体として監査の質を高めております。

⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

(ロ) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ハ) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 役員報酬
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	対象となる役員の員数(名)	報酬等の種類別の総額(百万円)				報酬等の総額(百万円)
		基本報酬の額	ストックオプションの額	賞与の額	退職慰労金の額
取締役(社外取締役を除く)	6	243	―	―	―	243
監査役(社外監査役を除く)	1	12	―	―	―	12
社外役員	7	23	―	―	―	23

(注)1.2012年6月27日開催の第49回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額500百万円以内、1988年11月29日開催の第25回定時株主総会において監査役の報酬限度額を年額50百万円以内と決議いただいております。
2.上記の人数には、2015年6月25日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました監査役2名(うち社外監査役2名)を含んでおります。
3.上記支給金額のほか、取締役(社外取締役を除く)6名に対して、業績連動型株式報酬制度として、役員株式給付規程に基づき46百万円を計上しております。この業績連動型株式報酬制度につきましては、2015年6月25日開催の第52回定時株主総会において、1.に記載の取締役の報酬とは別枠で決議いただいております。

(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。

(ニ) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、2016年6月28日開催の第53回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を年額500百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)としております。また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する中長期的な業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
当社の監査等委員である取締役の報酬額は、2016年6月28日開催の第53回定時株主総会において年額50百万円以内としております。
役員の報酬等の額の決定については、役員規程に、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の総額は、株主総会の決議により定め、各取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬額は、業績、経営能力、功績、勤続などに基づき、代表取締役が報酬案を作成し、指名・報酬委員会の答申及び監査等委員会の意見を踏まえて決定すると定めております。また、監査等委員である取締役に対する報酬の総額は、株主総会の決議により定め、各監査等委員である取締役に対する報酬額は、監査等委員の協議によって決定することと定めております。


⑩ 株式保有の状況
(イ) 政策保有に関する方針
当社は、持続的な企業価値向上のため、より安定した企業運営を目指す観点から、取引の維持・強化や業務提携など保有目的の合理性及び中長期的なリスク・リターンなど経済的な合理性を検証して上場株式を保有することとしております。なお、保有目的の合理性及び経済的な合理性については、毎年取締役会において検証いたします。

(ロ) 政策保有株式の議決権行使基準
当社の保有株式の議決権行使は、その議案が当社の保有目的に適合するか、及び、発行会社の中長期的な企業価値向上に資するものかなどを総合的に判断して行うこととしております。

(ハ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	22
貸借対照表計上額の合計額(千円)	996,708

(ニ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱イマジカ・ロボットホールディングス	800,000	578,400	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱博報堂DYホールディングス	100,000	127,900	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱宝印刷	100,000	104,800	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱電通	20,000	103,000	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱資生堂	27,000	57,591	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱テーオーシー	60,000	56,520	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱ティー・ワイ・オー	267,000	53,133	取引関係の円滑化のために保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	50,000	24,775	当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。
㈱東北新社	20,000	20,160	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱アサツーディ・ケイ	5,000	16,375	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	20,000	14,874	当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。
㈱東京ソワール	17,424	4,477	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	10,000	2,111	当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。
㈱電通国際情報サービス	1,500	1,728	取引関係の円滑化のために保有しております。
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱	2,000	954	取引関係の円滑化のために保有しております。
第一生命保険㈱	500	872	取引関係の円滑化のために保有しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱イマジカ・ロボットホールディングス	800,000	324,000	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱宝印刷	100,000	132,700	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱博報堂DYホールディングス	100,000	127,500	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱電通	20,000	113,000	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱資生堂	27,000	67,824	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱ティー・ワイ・オー	267,000	47,526	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱テーオーシー	35,500	33,796	取引関係の円滑化のために保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	50,000	16,480	当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。
㈱アサツーディ・ケイ	5,000	14,490	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱東北新社	20,000	12,500	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	20,000	10,430	当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。
㈱電通国際情報サービス	1,500	3,387	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱東京ソワール	17,424	3,188	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	10,000	1,681	当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱	2,000	1,628	取引関係の円滑化のために保有しております。
第一生命保険㈱	500	681	取引関係の円滑化のために保有しております。

(ホ) 保有目的が純投資目的である投資株式
保有目的が純投資目的である投資株式が存在しないため、記載しておりません。